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  张娜,执业律师, 山东文景律师事务所高级合伙人  山东大学法律本科政协第十二、十三、十四届莱州委员会委员烟台仲裁委员会仲裁员烟台律协建筑房地产专业委员会委员莱州市市委... 详细>>

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律师姓名:张娜律师

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执业证号:13706199911233138

执业律所:山东文景律师事务所

联系地址:莱州市北苑路财富大厦14层

法律顾问

为什么建议公司作为公司的股东?

根据《公司法》的规定,自然人、公司可以作为公司的股东,作为一名执业二十多年的律师,建议你将公司作为股东而不是自然人作为股东。


今天我们就从公司的定义、股东协调、开展业务、税收和控制权、风险隔离等方面做出全方位解答。


公司最大的魅力在于“有限责任”


我们平时常见的公司形式包括有限责任公司、股份有限公司等,他们的名字里都含有限”二字,这个有限就是指股东以其认缴出资额对公司的债务承担有限责任公司以其全部财产承担责任


个人独资企业,有限合伙企业,还有个体工商户这些都不是有限公司,在法律上不是独立法人,投资人需要以全部财产对企业的债务承担责任


公司套公司,风险双隔离


成立投资公司控股子公司,这种两层公司嵌套的公司架构设计有什么好处?举例说明:

案例一:甲以认缴注册资本1000万元设立一个公司,如果最终经营不善,公司负债了2000万元,要以1000万元为限承担责任;


案例二:乙也成立一家公司,他先以认缴10万元注册资本设立一家公司,再用这家投资公司为股东,认缴1000万元注册资本设立一家实体公司,那么就意味着如果最终实体公司经营不善而负债了2000万元,投资公司应该以其认缴的出资额1000万元承担责任,但是投资公司也没资产可供执行,最终找到了投资公司的股东乙,仅仅以其对投资公司认缴的10万元注资为限承担责任。

 

                

 单一控股股东,公司更稳定


一个公司如果有个股东,很容易形成不同意见


因为不同的股东都有自己的立场和利益诉求,股东越多,博奕关系越复杂,要意见统一相当困难,成立控股公司,有利于股东之间的协调当股东出现意见相左的情况时,所有问题都会放在控股公司内部解决,对外始终保持一个声音。


这样既可以保持股权架构的稳定,又确保了大股东对公司的控制有利于实体公司不受经营管理层意见不统一所产生的不利影响。


有利于企业开展其他业务


公司若想开展多元化的业务,可以通过控股公司设立不同的实体公司,有利于实体公司的专业化运营和风险隔离


控股公司从实体公司分得的红利,可以在不同的实体公司之间进行投资运营,进行资金流统一调度与匹配。


从税收角度考虑


控股公司从实体公司获得的分红收益不用缴企业所得税。


这部分收益可以直接用于投资或消费,如自然人持股,其分红收益必须先扣除个人所得税。


国家为了支持特定的区域或行业,会给予不同的税收优惠政策,如霍尔果斯、西藏、海南,将公司注册到税收洼地,可以实现节税的效果。


 可以“以小博大”


根据公司法的规定,股东会表决事项需要过半数即51%,特殊事项需要三分之二以上及67%表决通过,我们将51%股权成为相对控股,67%为绝对控股


但如果有很多投资者愿意加入到你公司来,通过设计多层的控股关系,以控股公司的形式作为实体公司的股东,则你出钱的比例变小,但仍然可以控制这家公司。比如阿里巴巴、京东、腾讯,创始人都是以较小的股权,通过控股公司方式,层层控股,最终确保对实体公司的控制。

 

股权结构的设计实际上就是通过控股公司和合理的股份比例的分配来方便实际控制人对实体公司的管控。


同时照顾其它投资者和高管人员的不同利益诉求,有利于实体公司的运作。


律师提醒


股权结构的设计是现代企业治理结构设计的一个重要方面,只有先把它设计好,企业才发展基础才能牢靠。


很多企业因为股权架构的不合理,导致股东之间发生矛盾,最终企业无法正常开展工作。前段时间,当当网创始人李国庆与公司股东俞渝发生矛盾,带人抢夺公司几十枚公章、财务章,都突显了公司股权架构的重要性。


所以,不论是上市公司,还是中小微企业,一个合理的股权架构是公司发展的根本所在,作为公司创始人,在公司成立的时候,一定要设计后适合自己的股权架构,确保公司的根基牢靠



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